C\u00e1mara de Apelaci\u00f3n Civil y Comercial Trenque Lauquen
\nJuzgado de origen: Juzgado Civil y Comercial n\u00b02<\/p>\n
Autos: “CARUEZO OMAR JAIME Y OTRO\/A C\/ NICOLA MARTIN Y OTRO\/A S\/ COBRO SUMARIO SUMAS DINERO (EXC.ALQUILERES, ETC.)”
\nExpte.: -93602-
\nEn la ciudad de Trenque Lauquen, provincia de Buenos Aires, en la fecha seg\u00fan art. 7 del Anexo \u00danico del AC 3975, celebran telem\u00e1ticamente Acuerdo los jueces de la C\u00e1mara de Apelaci\u00f3n en lo Civil y Comercial, Carlos A. Lettieri y Silvia E. Scelzo, para dictar sentencia en los autos “CARUEZO OMAR JAIME Y OTRO\/A C\/ NICOLA MARTIN Y OTRO\/A S\/ COBRO SUMARIO SUMAS DINERO (EXC.ALQUILERES, ETC.)” (expte. nro. -93602-), de acuerdo al orden de voto que surge del sorteo de fecha 15\/3\/2023, plante\u00e1ndose las siguientes cuestiones:
\nPRIMERA: \u00bfes fundado el recurso de apelaci\u00f3n del 6\/12\/2022 contra la sentencia emitida el 28\/11\/2022?.
\nSEGUNDA: \u00bfqu\u00e9 pronunciamiento corresponde emitir?.
\nA LA PRIMERA CUESTION EL JUEZ LETTIERI DIJO:
\nSalvo que los defectos en la trama f\u00e1ctica o jur\u00eddica sean de tal entidad que desvirt\u00faen totalmente el pronunciamiento, a tal punto que hagan imposible su control por la alzada, la falta de la norma aplicada para agregar la dimensi\u00f3n jur\u00eddica a los argumentos, cuando no coloca a la sentencia en aquella condici\u00f3n, no da causa a la nulidad. En ese sentido, debe contemplarse que se citaron los art\u00edculos 1061, 4023 del C\u00f3digo Civil, 1061, 2561, 2537, 2554 del C\u00f3digo Civil y Comercial y 345 del C\u00f3digo procesal. Los cuales, aun si fueran cuestionados en su aplicaci\u00f3n, no por ello podr\u00edan dar causa a la nulidad del decisorio, corriendo la tem\u00e1tica por el carril de la apelaci\u00f3n (arg. art. 253 del c\u00f3d. proc.).
\nAlgo similar ocurre con la postulada nulidad del pronunciamiento, por haberse rechazado una excepci\u00f3n hasta tanto no se dilucidara el alcance de una cl\u00e1usula. Cuando quien deb\u00eda resolver e interpretar dicha cl\u00e1usula del contrato era el Juez.
\nPues, por m\u00e1s que en un principio la opuesta falta de legitimaci\u00f3n de \u2018Don Turletti Agropecuaria S.A\u2019, Eduardo Manuel Caruezo y Omar Jaime Caruezo, fue vinculada a la interpretaci\u00f3n de una cl\u00e1usula que se dejaba pendiente, lo cierto es que \u00e9sta, acertadamente o no, encontr\u00f3 tratamiento luego en el punto 3.1 de los fundamentos del fallo, donde se argument\u00f3 en torno a su alcance y sentido (v. fojas 41\/46, sentencia del 28\/11\/2022, 3.1, tercero a quinto p\u00e1rrafo).
\nEn suma, dado que el recurso de apelaci\u00f3n ha absorbido el de nulidad, tratados ambos temas, seg\u00fan queda expuesto, la nulidad no resulta justificada. Sin perjuicio de evaluar los agravios que se hayan formulado al respecto (arg. art. 253 del c\u00f3d. proc.).
\nEn lo que ata\u00f1e a la prescripci\u00f3n, siguiendo a los actores, expres\u00f3 el juez, tomando el supuesto de la responsabilidad contractual, que con arreglo a lo normado en el art\u00edculo 2552 del C\u00f3digo Civil y Comercial, el transcurso del plazo de prescripci\u00f3n comienza el d\u00eda en que la obligaci\u00f3n es exigible, y para ello resultaba menester tomar en cuenta el pago realizado por \u2018Don Turletti Agropecuaria S.A.\u2019 en la causa \u2018Owen Jorge Osvaldo c\/ Don Turletti s\/ Da\u00f1os y Perjuicios\u2019 nro. 128\/15 (acompa\u00f1ado en copias a fs. 47\/77 de los presentes), ofrecido por ambas partes y de donde surge que el pago (cuesti\u00f3n no objetada por las partes) fue realizado en el a\u00f1o 2018, la presente acci\u00f3n no se encontraba a\u00fan prescripta (art. 2554 del C\u00f3digo Civil y Comercial)\u2019.
\nAhora bien, frente a estas argumentaciones, suficientes para dar sustento al rechazo de la prescripci\u00f3n, los apelantes se dedicaron a repetir la postura adoptada al plantear la excepci\u00f3n, incurriendo de ese modo en una argumentaci\u00f3n paralela, que, ya vertida con anterioridad a la sentencia, no pudo comportar la cr\u00edtica concreta y razonada que el art\u00edculo 260 requiere para que se abra la jurisdicci\u00f3n revisora de esta alzada.
\nPara verificar lo dicho, basta comparar el texto de la contestaci\u00f3n de la demanda donde los demandados opusieron la excepci\u00f3n, y el texto de la expresi\u00f3n de agravios donde se ocupan del tema (v. escrito del 8\/4\/2020, IV, a partir del p\u00e1rrafo segundo, hasta el final de ese cap\u00edtulo y escrito del 3\/2\/2023, III, \u2018Excepci\u00f3n de prescripci\u00f3n\u2019, p\u00e1rrafos siete, ocho, nueve, doce hasta veintitr\u00e9s). Lo expresado en los p\u00e1rrafos, diez (donde insiste en que esos son los plazos que deben tomar para contabilizar la prescripci\u00f3n), once, y veinticuatro, donde refieren que pasaron once a\u00f1os para que le endilgaran responsabilidad a los vendedores, no aportan al cuestionamiento del razonamiento del juez, que debieron haber asumido para que no cayera desierta la apelaci\u00f3n de esta parcela (arg. art. 260 del c\u00f3d. proc.).
\nEs que resulta particularmente exigible que la apelaci\u00f3n cuente, respecto de los agravios que la originan, con fundamentos suficientes, para lo que no basta con expresar argumentos que solo demuestran una diferencia de opini\u00f3n, encausada a trav\u00e9s de un desarrollo paralelo.
\nExpresar agravios implica precisar punto por punto los pretendidos errores, omisiones y dem\u00e1s deficiencias que se atribuyen al fallo, especificando con toda exactitud los fundamentos de las objeciones. Es decir que deben refutarse las conclusiones de hecho y de derecho que vertebren la decisi\u00f3n impugnada, a trav\u00e9s de la exposici\u00f3n de las circunstancias jur\u00eddicas por las cuales se tacha de err\u00f3neo el pronunciamiento, no reuniendo las objeciones formuladas en paralelo con el razonamiento expuesto, los requisitos m\u00ednimos indispensables para mantener la apelaci\u00f3n (arg. arts. 260 y concs. del c\u00f3d. proc.; CC0101 MP 138972 RSI-848-7 I 3\/7\/2007, \u2018D., H. s\/Sucesi\u00f3n Ab-Intestato\u2019, en Juba sumario B1402825).
\nPasando a otro tema, si bien como consecuencia de la sentencia condenatoria emitida contra la sociedad en los autos \u2018Owen, Jorge Osvaldo c\/ Don Turletti Agropecuaria S.A. s\/ da\u00f1os y perjuicios\u2019, iniciado en 2015 (fs. 47\/48), aquella debi\u00f3 pagar la suma de condena, derivada de una operaci\u00f3n finalmente frustrada entre Owen y \u2018Don Turletti Agropecuaria S.A:\u2019, realizada en 2007, y en ese sentido podr\u00eda decirse que pag\u00f3 una deuda \u2018propia\u2019, no lo es menos que eso alter\u00f3 el estado patrimonial de la sociedad reflejado en el \u2018balance de corte de 2011\u2019, base de la venta del paquete accionario, activando por consecuencia, la cl\u00e1usula cuarta de esos convenios.
\nEs as\u00ed que puede hablarse de una titularidad de la relaci\u00f3n jur\u00eddica sustancial, que se articul\u00f3 dentro del marco de una sociedad an\u00f3nima cerrada, donde la sociedad afront\u00f3 la deuda con su patrimonio y los actores -\u00fanicos socios de la misma- aportaron la herramienta, o sea el contrato de venta de acciones, que permite accionar contra los demandados (arg. arts. 957, 959, 961 y concs. del C\u00f3digo Civil y Comercial; arg. art. 3543445.3 y concs. del c\u00f3d. proc.).
\nEs lo que se desprende de mirar hacia adentro de la personalidad jur\u00eddica societaria, cuyo principio consustancial es la divisi\u00f3n o separaci\u00f3n patrimonial, en un caso donde se trata de una sociedad an\u00f3nima de tipo cerrado, con s\u00f3lo dos socios titulares del ciento por ciento de las acciones que componen el capital social, la cual, aunque externamente se ve como una sociedad por acciones, internamente revela un car\u00e1cter personalista, m\u00e1s propio de una sociedad colectiva. Lo que reclama un tratamiento singular de aquel paradigma de la personalidad diferenciada de la sociedad (arg. arts. 143 del C\u00f3digo Civil y Comercial; arts. 54, \u00faltimo p\u00e1rrafo, 163, 299 y concs. de la ley 19.550.).
\nNo se oculta que la aludida cl\u00e1usula segunda de los convenios de venta de acciones, expresa: \u2018La presente operaci\u00f3n se realiza sobre la base de balance de cierre al 13 de junio de 2011, el que en copia suscripta por los cedentes forma parte del presente contrato. El vendedor declara que dicho estado refleja la situaci\u00f3n patrimonial de la sociedad. No existiendo obligaciones ni operaciones fuera de las que resulten de sus libros y dem\u00e1s documentaci\u00f3n contable, agregando que para el supuesto de sobrevenir cualquier obligaci\u00f3n a cargo del VENDEDOR que fuere o no de su giro normal o que no figuren en las registraciones contables y que fueren consecuencia o derivaran de actos y\/u operaciones anteriores realizadas por la cual la sociedad y\/o sus administradores y\/o apoderados, as\u00ed fuere de \u00edndole comercial, bancaria, societaria, impositiva, previsional, laboral o de cualquier otra \u00edndole, el vendedor se obliga personalmente y solidariamente a cancelar en forma inmediata a su notificaci\u00f3n\u2019.
\nPero tampoco que, aun con su defectuosa redacci\u00f3n, se est\u00e1 refiriendo al caso que aparecieran obligaciones a cargo de la sociedad que no figuraran en el balance, sobre cuya base se hab\u00eda determinado el estado patrimonial de la sociedad. Pues ning\u00fan sentido tendr\u00eda que los compradores, hubieran querido regular el caso de obligaciones surgidas a cargo de quienes transfer\u00edan las acciones, para dejar pactado que eran responsables de cancelarlas, si el hecho que no lo hicieran de ninguna manera pod\u00eda afectar ni el giro ni el estado patrimonial societario expresado en el balance aquel de julio de 2011, habida cuenta que se desprend\u00edan de la totalidad del paquete accionario y dejaban de expresar la voluntad de la sociedad.
\nEs la interpretaci\u00f3n que armoniza con el principio hermen\u00e9utico de buena fe, de conservaci\u00f3n y el de sentido contextual (arg. arts. 961, 1064 y 1066 del C\u00f3digo Civil y Comercial). Que induce a considerar que las cl\u00e1usulas contractuales obligan no s\u00f3lo a lo que est\u00e1 formalmente expresado, sino a todas las consecuencias que pudieran considerarse comprendidas en ellas, con los alcances que razonablemente se habr\u00eda obligado un contratante de buena fe, a darles efecto con el alcance m\u00e1s adecuado al objeto del contrato y a darles el sentido apropiado al conjunto del acto.
\nFinalmente, mientras el reclamo haya sido promovido antes que la acci\u00f3n prescribiera, no tiene incidencia para afectar la admisibilidad del reclamo que la primera notificaci\u00f3n a los demandados hubiera ocurrido cuando se inici\u00f3 la mediaci\u00f3n en el mes de mayo del 2019 ante la Mediadora Florencia Puentes. El reclamo entonces era claro, la deuda exigible en los t\u00e9rminos de la cl\u00e1usula cuarta del contrato de transferencia de acciones y su importe definido (vale remitir a cuanto se dijo al tratar los agravios dirigidos al rechazo de la excepci\u00f3n de prescripci\u00f3n).
\nTocante a los intereses, lo que se desprende de que haya condenado a pagar los que correspondieren, no tiene sino el efecto de derivar su tratamiento para la oportunidad de la liquidaci\u00f3n, que es una de las soluciones posibles a tenor de lo normado en el art\u00edculo 165 del c\u00f3d. proc., impl\u00edcito en la decisi\u00f3n.
\nVOTO POR LA NEGATIVA
\nA LA MISMA CUESTION LA JUEZA SCELZO DIJO:
\nAdhiere al voto del juez Lettieri (art. 266, c\u00f3d. proc.).
\nA LA SEGUNDA CUESTION EL JUEZ LETTIERI DIJO:
\nCon arreglo al resultado obtenido al tratarse la cuesti\u00f3n anterior, corresponde desestimar el recurso de apelaci\u00f3n, con costas la parte apelante vencida (art. 68 del c\u00f3d. proc.) y diferimiento aqu\u00ed de la resoluci\u00f3n sobre honorarios (arts. 51 y 31 ley 14967).
\nTAL MI VOTO.
\nA LA MISMA CUESTION LA JUEZA SCELZO DIJO:
\nQue adhiere al voto emitido en primer t\u00e9rmino al ser votada esta cuesti\u00f3n.
\nCON LO QUE TERMINO EL ACUERDO, DICTANDOSE LA SIGUIENTE:
\nS E N T E N C I A
\nPor lo que resulta del precedente Acuerdo, la C\u00e1mara RESUELVE:
\nDesestimar el recurso de apelaci\u00f3n, con costas la parte apelante vencida y diferimiento aqu\u00ed de la resoluci\u00f3n sobre honorarios.
\nReg\u00edstrese. Notif\u00edquese de acuerdo al art. 10 AC 4013 t.o. AC 4039. Hecho, rad\u00edquese electr\u00f3nicamente Juzgado Civil y Comercial n\u00b02 y devu\u00e9lvase el expediente en soporte papel.
\nREFERENCIAS:
\nFuncionario Firmante: 27\/03\/2023 09:47:59 – LETTIERI Carlos Alberto – JUEZ
\nFuncionario Firmante: 27\/03\/2023 10:59:16 – SCELZO Silvia Ethel – JUEZ
\nFuncionario Firmante: 27\/03\/2023 11:23:08 – QUINTANA Maria Del Valle – AUXILIAR LETRADO
\n\u20308\/\u00e8mH#,u|+\u0160
\n241500774003128592
\nCAMARA DE APELACION EN LO CIVIL Y COMERCIAL – TRENQUE LAUQUEN
\nNO CONTIENE ARCHIVOS ADJUNTOS
\nRegistrado en REGISTRO DE SENTENCIAS el 27\/03\/2023 11:24:57 hs. bajo el n\u00famero RS-15-2023 por TL\\mariadelvalleccivil.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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